Kallelse till årsstämma i Karo Bio Aktiebolag

Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma fredagen den 24 april 2009 klockan 14.00 i Mannheimer Swartlings lokaler på Norrlandsgatan 21, Stockholm.

I. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 18 april 2009, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast måndagen den 20 april 2009, gärna före klockan 16.00. Eftersom avstämningsdagen (den 18 april 2009) infaller på en lördag, måste aktieägare för att kunna delta i bolagsstämman vara rösträttsregistrerad hos Euroclear Sweden AB fredagen den 17 april 2009.

Anmälan om deltagande i stämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till stamma@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till stämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 18 april 2009, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

II. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
9. Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av förlusten;
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören;
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
12. Beslut om arvode till styrelsen och revisorn;
13. Val av styrelse och styrelseordförande;
14. Beslut om valberedning;
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16. Beslut om styrelsens förslag till ändringar i bolagsordningen
A. Ändringar i bolagsordningen;
B. Villkorad ändring i bolagsordningen;
17. Stämmans avslutande.

III. FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgörs av Ulrica Slåne, ordförande och utsedd av Tredje AP Fonden; Ragnhild Wiborg, Consepio; Bengt Belfrage, Nordea; Bo Håkansson, Farstorps Gård; samt Dr. Leon E. Rosenberg, styrelseordförande i Karo Bio, föreslår advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av förlusten

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008 och att moderbolagets ansamlade förlust, uppgående till 10.522.926 kronor efter ianspråktagande av överkursfonden, täcks genom att reservfonden tas i anspråk med 10.522.926 kronor. Efter minskningen uppgår reservfonden till 161.686.280 kronor.

Punkt 11: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Punkt 12: Beslut om arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat utgår med 495.000 kronor till ordföranden och med 180.000 kronor till envar av de övriga av årsstämman valda styrelseledamöterna. Dessutom föreslås för kommittéarbete en ersättning om 120.000 kronor, att fördelas på revisionskommittén med 30.000 kronor till dess ordförande och 20.000 kronor till de två övriga och på ersättningskommittén med 20.000 kronor till dess ordförande och 15.000 kronor till de två övriga. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Leon E. Rosenberg och Birgit Stattin Norinder samt nyval av Bo Håkansson, Johan Kördel och Jon Risfelt som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås Leon E. Rosenberg (omval).
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.karobio.se.

Punkt 14: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att de fyra största aktieägarna per den 31 augusti 2009, som inte är representerade i styrelsen, skall utse var sin representant som tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2010. Representanterna skall utses och offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2010 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2010.

Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ledande befattningshavare utgörs av verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag. För ledande befattningshavare skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast lön skall företagsledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara relaterad till den fasta årslönen och uppgå till maximalt 60 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga befattningshavare samt vara baserad på uppnåendet av fastställda verksamhetsmål. Vidare skall en bonus kunna erbjudas i syfte att behålla personer i bolaget i händelse av en väsentlig förändring av ägarstrukturen i bolaget eller förslag därom, motsvarande högst 50 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Pensionsförmåner skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller ansluta till ITP-planen. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16: Beslut om styrelsens förslag till ändringar i bolagsordningen

A. Ändringar i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen skall ändras enligt följande.

• Det skall inte vara möjligt att utse suppleanter i styrelsen och § 5 om styrelse skall således få följande nya lydelse:
”Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst nio (9) ledamöter.”

• § 7 andra stycket om tidsfrister för kallelse till bolagsstämma skall utgå, då dessa tidsfrister redan följer av lag.
B. Villkorad ändring i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 7 första stycket i bolagsordningen om sättet för kallelse till bolagsstämma skall få följande nya lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av § 7 första stycket i bolagsordningen enligt punkt B. ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7 första stycket ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
_____________

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Stämmans beslut enligt punkt A. respektive B. ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

IV. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, samt styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma senast torsdagen den 9 april 2009. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 116.119.192.

Huddinge i mars 2009

Karo Bio Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta
Per Olof Wallström, verkställande direktör
Telefon: 08-608 60 20
Per Otteskog, Senior Vice President Investor Relations
Telefon: 08-608 60 18
Erika Johnson, Chief Financial Officer
Telefon: 08-608 60 52

Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som specialiserat sig på kärnreceptorer för utveckling av nya läkemedel.
Företaget har en projektportfölj med innovativa substanser som primärt är inriktade på kardiovaskulära, metabola och inflammatoriska sjukdomar samt kvinnosjukdomar. Inom dessa områden finns det betydande marknadsmöjligheter och ett behov av läkemedel med nya verkningsmekanismer. Karo Bio utvecklar substanser avsedda för breda patientgrupper till klinisk fas II innan utlicensiering. Inom terapeutiska nischområden har Karo Bio kapacitet att ta utvalda substanser till sen klinisk utvecklingsfas och eventuellt även hela vägen till marknaden. Utöver egna projekt har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag för utveckling av innovativa behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar.

Karo Bio är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST).

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och www.newsroom.cision.com