Kallelse till extra bolagsstämma i Karo Bio

Kallelse till extra bolagsstämma i Karo Bio

Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till extra bolagsstämma
måndagen den 30 augusti 2004 klockan 16.00 i Strindbergsalen, Berns,
Berzelii Park, Stockholm.

I. RÄTT ATT DELTAGA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall, dels vara införd i
den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 augusti 2004, dels anmäla
sitt deltagande i bolagsstämman till bolaget senast torsdagen den 26
augusti 2004 klockan 16.00.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till Karo
Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80
eller per e-post till stamma@karobio.se. Anmälan kan även göras på
bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren
uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt
e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i
bolagsstämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i
samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till
bolagsstämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal
biträden denne har för avsikt att medföra.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få
rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB senast fredagen den
20 augusti 2004, vilket innebär att aktieägaren måste meddela
förvaltaren i god tid före detta datum.

II. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt
för bolagets aktieägare
7. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om riktad nyemission
8. Stämmans avslutande.

III. FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6: Godkännande av styrelsens beslut om nyemission med
företrädesrätt för bolagets aktieägare
Styrelsen har den 12 augusti 2004 beslutat under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande att bolagets aktiekapital skall ökas med
högst 56.300.215 kronor genom nyemission av högst 11.260.043 aktier,
envar om nominellt 5 kronor. De nya aktierna skall tecknas med
företrädesrätt av aktieägarna. För varje ny aktie skall erläggas
betalning med 8,50 kronor. För envar befintlig aktie erhålls två
teckningsrätter. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av en ny
aktie. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom samtidig
kontant betalning under tiden från och med den 13 september 2004 till
och med den 1 oktober 2004, med rätt för styrelsen att förlänga
teckningstiden. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som
skall vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall
vara den 8 september 2004.
Om full nyteckning sker med stöd av bolagets optionsrätter 2000/2010,
2001/2008 och 2003/2011:A-D skall beslutet anses innebära att bolagets
aktiekapital skall ökas med ytterligare högst 2.038.060 kronor genom
emission av ytterligare högst 407.612 aktier.

Punkt 7: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att,
under tiden intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller
flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
fatta beslut om nyemission av totalt högst 2.815.010 aktier, innebärande
en ökning av aktiekapitalet om högst 14.075.050 kronor motsvarande en
ökning av kapital och röster med cirka 10 procent efter nyemission
enligt punkt 6 mot betalning i kontanter. Bemyndigandet får endast
utnyttjas om nyemissionen beslutad enligt punkt 6 genomförs och
övertecknas. Teckningskursen per aktie skall vara 8,50 kronor.
Teckningsberättigade skall vara de som var aktieägare på
avstämningsdagen och som tecknat men ej fullt ut tilldelats aktier i
nyemissionen beslutad enligt punkt 6. Detta innebär att för det fall
bemyndigandet utnyttjas kommer investerare som avgivit
intresseanmälningar i enlighet med garantiåtagande eller
avsiktsförklaring, men som inte fått sitt intresse tillgodosett i
företrädesemissionen enligt punkt 6, att tilldelas aktier. Förslaget
innebär vidare att vid tilldelning särskild hänsyn tas till aktieägare
som önskar öka sitt innehav till en börspost.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. För
att säkerställa åtaganden från investerare att delta i
företrädesemissionen, har styrelsen funnit det vara avgörande, i
nuvarande finansiella situation, att vid överteckning möjlighet ges till
teckning utan företrädesrätt. Bolaget arbetar för närvarande aktivt med
utlicensiering av substanser såväl som egen vidareutveckling av
substanser. För att kunna vara en solid och långsiktig partner liksom
för att förstärka bolagets position i förhandlingarna med potentiella
partners, är det väsentligt att bolagets finansiella ställning är så
stark som möjligt. Detta uppnås genom att möjliggöra för befintliga
aktieägare att teckna aktier utöver deras företrädesrätt. Styrelsen
anser att en nyemission på det sätt som beskrivits kommer att gynna
bolaget och därmed dess aktieägares intressen.

IV. HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 6. ovan och styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7. ovan jämte handlingar
enligt 4 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på
bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida karobio.se/stamma
från och med den 23 augusti 2004. Kopior av handlingarna skickas också
till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-
postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga
på bolagsstämman.

V. ÖVRIGT
Bolagsstämmans beslut under punkt 7. ovan är giltigt endast om det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman i anslutning till punkt 7. ovan
bemyndigar verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser
att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Huddinge i augusti 2004
Karo Bio Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta

Björn O. Nilsson, verkställande direktör, tel 08-608 60 20
Bertil Jungmar, Chief Financial Officer, tel 08-608 60 52

Fakta om Karo Bio

Karo Bio är ett bolag med verksamhet i Sverige och 95 anställda.

Karo Bio har varit noterat på Stockholmsbörsen (KARO) sedan 1998, och
har en ledande position inom området läkemedelsutveckling och nukleära
receptorer. Nukleära receptorer är validerade målproteiner för
utveckling av läkemedel för många kliniska indikationer och bolaget
utvecklar nya och förbättrade terapier för stora marknader med hjälp av
egenutvecklad teknologi.

Karo Bio har forskningsprojekt för att ta fram nya läkemedel inom ett
flertal terapiområden inkluderande kvinnosjukdomar, cancer,
kärlsjukdomar, åderförkalkning och diabetes.

Karo Bio samarbetar med ledande läkemedelsbolag för utvecklingen av
produkter och fram till marknadsföringen. Dessa samarbeten tillför Karo
Bio kontantinsatser, forskningsfinansiering och milstolpsbetalningar
samt royalty på nettoförsäljning när produkterna når marknaden.

Karo Bios strategiska samarbeten inom läkemedelsutveckling omfattar
Merck & Co., Inc. och Wyeth Pharmaceuticals.

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och
www.waymaker.se.

————————————————————
Denna information skickades av Waymaker https://www.waymaker.se
Följande filer finns att ladda ned:
https://www.waymaker.net/bitonline/2004/08/16/20040816BIT00040/wkr0001.pdf