KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB

Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 13 april 2005 klockan 16.00 i Strindbergsalen, Berns, Berzelii Park, Stockholm.

I. RÄTT ATT DELTAGA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 1 april 2005, dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman till bolaget senast måndagen den 11 april 2005 klockan 16.00.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till agm@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon¬nummer samt e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i bolagsstämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB senast fredagen den 1 april 2005, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

II. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om arvode till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet
17. Stämmans avslutande.

III. FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Nomineringskommittén, som utgörs av Thomas Ehlin, ordförande och representerande Nordea Bank, Björn Franzon, Fjärde AP-fonden, Carl Rosén, Andra AP-fonden, och Per-Olof Mårtensson, styrelsens ordförande, föreslår advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.
Punkt 9: Styrelsens och verkställande direktörens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2004 och att moderbolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.
Punkt 11, 12 och 13: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode samt val av styrelse
Arbetet i den nomineringskommitté som förbereder förslag till antal styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman, arvode till styrelsen och revisorn samt styrelsens sammansättning fortgår och förslaget kommer att offentliggöras så snart Bolaget erhållit information därom.
Punkt 14: Beslut om valberedning
Nomineringskommittén föreslår att de fyra största aktieägarna per 31 augusti 2005, som inte är representerade i styrelsen, skall utse var sin representant som tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen avseende 2006 års ordinarie bolagsstämma. Representanterna skall utses och offentliggöras senast i samband med bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2005. Valberedningen utser ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som ej är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas den ordinarie bolagsstämman 2006 för beslut vad avser ordförande vid bolagsstämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, styrelsearvode med mera, arvodering av revisorer samt principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag.
Punkt 15: Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagsordningen ändras så att andra stycket i 4 paragrafen har lydelsen ”Aktie skall lyda på två (2) kronor.”. Beslutet skall vara villkorat av att beslut fattas om att nedsätta aktiekapitalet i enlighet med punkt 16 på dagordningen.
Punkt 16: Styrelsens förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital skall sättas ned med 92 894 764 kronor till 61 930 236 kronor för omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen. Nedsättning genomförs genom minskning av aktiernas nominella värde från 5 kronor till 2 kronor. Beslutet skall vara villkorat av att beslut fattas om att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 15 på dagordningen och att beslutet sedermera registreras hos Bolagsverket.

IV. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma från och med onsdagen den 30 mars 2005. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

V. ÖVRIGT
Bolagsstämmans beslut under punkt 15 och 16 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman i anslutning till punkterna 15 och 16 ovan bemyndigar verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.
____________

Huddinge i mars 2005
Karo Bio Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta
Per Olof Wallström, verkställande direktör, tel 08-608 60 20
Bertil Jungmar, chief financial officer, tel 08-608 60 52