Karo Bio genomför företrädesemission

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i USA,
Australien, Japan, Nya Zeeland eller Kanada. Erbjudandet riktar sig ej
till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt,
registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

Karo Bio genomför företrädesemission

· Styrelsen för Karo Bio AB har den 6 mars 2003 beslutat att, under
förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en nyemission med
företräde för bolagets aktieägare

· Emissionen genomförs för att säkerställa fortsatt forskning och
utveckling samt för att skapa en bättre position vid förhandlingar om
nya samarbetsavtal och beräknas tillföra bolaget cirka 160 miljoner
kronor baserat på senaste betalkurs den 6 mars 2003

· Teckningskursen kommer att fastställas som den genomsnittliga
volymvägda betalkursen under perioden från och med 2 april till och med
8 april 2003 multiplicerat med en faktor om 0,75

· Bolagets aktieägare skall äga rätt att för varje femtal gamla
aktier teckna två nya aktier

· Aktieägare representerande cirka 29 procent av aktierna i Karo Bio
har ställt sig positiva till emissionen och avser teckna sina respektive
andelar. Härutöver har garanter åtagit sig att teckna aktier som inte
tecknas av aktieägarna till ett belopp om högst 70 miljoner kronor

· Ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003 skall godkänna styrelsens
beslut

· Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om
antagande av personaloptionsprogram 2003/2011

Bakgrund och motiv

Karo Bio utvecklar läkemedel i samarbete med ledande läkemedelsbolag. I
sådana samarbeten tillför Karo Bio avancerad forskningsteknologi, medan
klinisk prövning, produktion och marknadsföring av läkemedel genomförs
av samarbetsparter.

Karo Bios intäkter erhålls på fyra olika sätt; kontantbetalningar i
samband med att ett samarbetsavtal inleds, så kallade up-front payments,
forskningsfinansiering, ersättningar när givna mål nås, så kallade
milestonebetalningar, samt royalty när en produkt lanserats på
marknaden.

Karo Bio har som mål att ett nytt samarbetsavtal skall ingås i
genomsnitt varje år. Genom att driva ett antal samarbetsprojekt
parallellt ökar möjligheterna att få fram läkemedelssubstanser som kan
ge intäkter i form av milestonebetalningar och royalty samtidigt som den
operationella risken blir lägre om något projekt skulle misslyckas.

För närvarande har Karo Bio fyra strategiska samarbetsavtal. Samtliga
samarbetsprojekt utvecklas väl och tre program börjar närma sig kliniska
prövningar. Det samarbetsprojekt som ligger närmast kliniska studier är
samarbetet för framtagande av östrogenreceptorer med Merck & Co., Inc. I
detta projekt utvaldes en läkemedelskandidat för kliniska studier i juli
2002. Samarbetet med Bristol-Myers Squibb avseende fetma samt samarbetet
med Abbott Laboratories avseende diabetes typ 2 befinner sig i de sista
stadierna för val av läkemedelskandidat. Det fjärde programmet med Wyeth
Pharmaceuticals avseende behandling och förebyggande av åderförkalkning
påbörjades under 2001 och har nått betydande framsteg avseende
identifiering av lovande läkemedelskandidater.

I takt med att existerande samarbetsprojekt övergår i kliniska
prövningar, upphör forskningsfinansieringen. Detta medför ett betydande
intäktsbortfall på kort sikt eftersom forskningsfinansiering endast
erhålls för en mindre andel av Karo Bios anställda för såvitt inte nya
samarbetsavtal ingås eller befintliga avtal förlängs. I och med att ett
samarbetsavtal går över i klinisk fas kan Karo Bio emellertid komma att
erhålla betydande belopp genom milestonebetalningar förutsatt att den
kliniska fasen är framgångsrik för Bolagets samarbetsparter. Osäkerheten
kring tidpunkten för milestonebetalningar och royalty är emellertid
stor. Därför är nya samarbetsavtal en viktig förutsättning för att Karo
Bio skall kunna bedriva fortsatt forskning och utveckling. Det är dock
svårt att förutsäga när nya samarbetsavtal kan ingås och därmed när
forskningsfinansiering kring nya läkemedelskandidater kan erhållas.

Det är styrelsens uppfattning att Karo Bios nuvarande finansiella
ställning behöver stärkas för att Bolaget skall säkerställa fortsatt
forskning och utveckling inom såväl de indikationsområden som innefattas
av tidigare avtal som nya områden, vilka skall lägga grunden för nya
framtida samarbetsavtal.

Mot denna bakgrund, och med vetskap om att en stark finansiell ställning
ger Karo Bio en bättre position vid förhandlingar om nya samarbetsavtal,
beslutade styrelsen den 6 mars 2003 att genomföra en nyemission med
företräde för befintliga aktieägare. Nyemissionen beräknas tillföra
Bolaget cirka 160 miljoner kronor baserat på senaste betalkurs den 6
mars 2003 och före avdrag för transaktionskostnader. Därmed uppgår
likvida medel till cirka 360 miljoner kronor pro forma per 31 december
2002 förutsatt att nyemissionen fulltecknas och baserat på ovan angiven
kurs.

Företrädesemission

Styrelsen har den 6 mars 2003 beslutat att, förutsatt godkännande av
ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003, genomföra en nyemission med
företräde för befintliga aktieägare om högst 4.821.396 aktier 1) , envar
på nominellt 5 kronor. Varje femtal innehavda aktier berättigar till
teckning av två nya aktier. Teckningskursen kommer att fastställas i
enlighet med nedanstående formel och beräknas offentliggöras efter
börsens stängning den 8 april 2003.

För varje ny aktie skall erläggas betalning med ett belopp motsvarande
den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Karo Bios aktie på
Stockholmsbörsen under perioden från och med den 2 april till och med
den 8 april 2003 multiplicerat med en faktor om 0,75. Teckningskursen
skall dock uppgå till lägst aktiens nominella belopp om 5 kronor.

Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet
att öka med högst 24.106.980 kronor från 60.267.445 kronor till högst
84.374.425 kronor, före utnyttjande av utestående teckningsoptioner.
Baserat på senaste betalkurs den 6 mars 2003 och under förutsättning att
nyemissionen fulltecknas beräknas Karo Bio komma att tillföras cirka 160
miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Aktieägare med aktieinnehav motsvarande sammanlagt cirka 29 procent av
kapital och röster i Karo Bio, räknat före utnyttjande av utestående
teckningsoptioner, har uttalat att de ställer sig positiva till
nyemissionen och avser teckna sina respektive andelar.

Teckningsgaranti

Stena AB, Johan Claesson 2) och Tredje AP-fonden har oåterkalleligen
åtagit sig att teckna aktier som inte tecknas av aktieägarna till ett
sammanlagt belopp om högst 70 miljoner kronor.

Villkor i sammandrag

Nyemissionen med företräde för befintliga aktieägare omfattar högst
4.821.396 aktier1, envar om nominellt 5 kronor. Nedan följer i
sammandrag villkor och tidsplan för emissionen.

· Varje femtal aktier berättigar till teckning av två nya aktier
· Teckningskursen fastställs som den genomsnittliga volymvägda
betalkursen under perioden från och med 2 april till och med 8 april
2003 multiplicerat med en faktor om 0,75 och beräknas offentliggöras
efter börsens stängning den 8 april 2003
· Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen är
föreslagen till den 14 april 2003, vilket innebär att sista handelsdag
inklusive teckningsrätt är den 9 april 2003
· Handel i teckningsrätter kommer att ske under perioden 17 april – 5
maj 2003
· Teckningstid är 17 april – 8 maj 2003
· Prospekt, anmälningssedel samt emissionsredovisning kommer att
skickas till Karo Bios aktieägare med början omkring den 15 april 2003

Optionsprogram

Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om antagande
av personaloptionsprogram 2003/2011. Ökningen av bolagets aktiekapital
kommer vid full nyteckning enligt styrelsens förslag att bli sammanlagt
högst 1.205.000 kronor, motsvarande 2,0 procent av det nuvarande
aktiekapitalet.

Ordinarie bolagsstämma

Styrelsens beslut om nyemission är taget under förutsättning av
godkännande av ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003. För ytterligare
information om ordinarie bolagsstämma i Karo Bio hänvisas till kallelse
som beräknas offentliggöras den 11 mars 2003 och finns därefter
tillgänglig på bolagets hemsida, www.karobio.se/stamma

Carnegie är finansiell rådgivare till Karo Bio.

Huddinge den 7 mars 2003

KARO BIO AB

För ytterligare information, kontakta

Bertil Jungmar, Chief Financial Officer, tel +46 8 608 60 52

Fakta om Karo Bio

Karo Bio är ett bolag med verksamhet i Sverige och USA. Bolaget har 116
anställda.

Karo Bio har varit noterat på Stockholmsbörsen (KARO) sedan 1998, och
har en ledande position inom området läkemedelsutveckling och nukleära
receptorer. Nukleära receptorer är validerade målproteiner för
utveckling av läkemedel för många kliniska indikationer och bolaget
utvecklar nya och förbättrade terapier för stora marknader med hjälp av
egenutvecklad teknologi. Karo Bio har 368 patentansökningar inklusive
120 beviljade patent.

Terapiområdena omfattar mans- och kvinnosjukdomar, metabola sjukdomar,
hjärt-, kärlsjukdomar, diabetes, hudsjukdomar, ögonsjukdomar samt
infektionssjukdomar.

Karo Bio samarbetar med ledande läkemedelsbolag för utvecklingen av
produkter genom kliniska prövningar och fram till marknadsföringen.
Strategiska samarbeten tillför Karo Bio kontantinsatser,
forskningsfinansiering och milestonebetalningar samt royalty på
nettoförsäljning när produkterna når marknaden.

Karo Bios strategiska samarbeten omfattar Abbott Laboratories, Bristol-
Myers Squibb, Merck & Co., Inc. och Wyeth Pharmaceuticals.

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och
www.waymaker.se.

1) Före utnyttjande av utestående teckningsoptioner. Skulle nya aktier
komma att utges före avstämningsdagen för företrädesemissionen genom
utnyttjande av teckningsoptioner, kommer sådana aktier att vara
berättigade till deltagande i företrädesemissionen varvid antalet nya
aktier kommer att öka.

2) Genom CA Fastigheter AB.

————————————————————
Denna information skickades av Waymaker https://www.waymaker.se
Följande filer finns att ladda ned:
https://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/07/20030307BIT00130/wkr0001.doc
https://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/07/20030307BIT00130/wkr0002.pdf