KARO BIO GENOMFÖR FÖRETRÄDESEMISSION OM 38,7 MKR OCH KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen för Karo Bio har fattat beslut att kalla till extra bolagsstämma den 19 november 2012 och där framlägga förslag om att genomföra en nyemission om ca 38,7 mkr med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Syftet med emissionen är att säkerställa finansiering som ger bolaget möjlighet att nå ett neutralt kassaflöde, vilket väntas kunna uppnås under 2013. Tre befintliga aktier i Karo Bio ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningskursen är 0,30 kronor per aktie, motsvarande en emissionslikvid på högst 38,7 mkr före emissionskostnader. Teckningstid för nyemissionen är mellan 28 november och 12 december 2012. Det föreligger teckningsåtaganden och garantiutfästelser om totalt 28,1 mkr motsvarande 73 procent av emissionsbeloppet.

Kallelsen till extrabolagsstämman bifogas. Bolagsstämman kommer även att utgöra andrakontrollstämma.

Bakgrund och motiv
Karo Bio är ett forskningsbolag inriktad på utvecklingen av innovativa läkemedel som verkar genom nukleära receptorer. Karo Bio har tidigare drivit flera kliniska projekt men har sedan en tid tillbaka en strategi som bygger på lägre kostnader och minskad risk i verksamheten. Ambitionen är att ingå avtal kring bolagets projekt i en tidig fas för att på så sätt generera intäkter och minska risken i bolaget. Vidare arbetar bolaget aktivt med att söka olika typer av finansiering. Styrelsen bedömer att Karo Bio har förutsättningar att nå ett positivt kassaflöde under 2013.

För att finansiera verksamheten fram till att ett neutralt kassaflöde kan uppnås har bolaget ett behov att säkerställa ytterligare finansiering. Bolaget bedömer att den föreslagna nyemissionen om 38,7 mkr kommer att finansiera verksamheten åtminstone fram till utgången av 2013 utan att ytterligare licensavtal ingås eller annan finansiering erhålles.

Villkor för nyemissionen
Nyemissionen innebär att Karo Bios aktiekapital ökas med högst 2 580 426,48 kronor genom att högst 129 021 324 aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Karo Bio har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje tre (3) befintliga aktier i bolaget.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 26 november 2012. Teckning ska ske under perioden från och med den 28 november 2012 till och med den 12 december 2012. Teckningskursen har fastställts till 0,30 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Karo Bio 38 706 397 kronor före emissionskostnader.

Övertilldelningsoption
I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i nyemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 33 350 000 aktier till en emissionskurs om 0,30 kronor per aktie i syfte att möjliggöra att bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om 10 miljoner kronor. Vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar övertilldelningsrätten 6,5 procent av befintligt aktiekapital.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt. Emissionen kan ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt samma tilldelningsprinciper som för företrädesemissionen, dock att styrelsen skall ha rätt att i första hand tillmötesgå eventuella emissionsgaranters teckningsintresse inom ramen för utställda emissionsgarantier.

Tecknings- och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare som tillsammans innehar 50 881 820 aktier i Karo Bio motsvarande 13,1 procent av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina andelar, vilket motsvarar omkring 5,1 mkr i nyemissionen. Utöver teckningsförbindelser har ett garantikonsortium förbundit sig att teckna upp till 23 mkr i nyemissionen. Sammantaget är omkring 28,1 mkr i emissionen säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, vilket motsvarar 73 procent av emissionsbeloppet.

I garantikonsortiet deltar styrelseordföranden, Göran Wessman, med 1 mkr, och styrelseledamöterna, Christer Fåhraeus och Per-Anders Johansson, med 4 respektive 5 mkr.

Preliminär tidplan för Nyemissionen
26 oktober 2012                 Kallelse till extra bolagsstämma
19 november 2012              Extra bolagsstämma
22 november 2012              Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i nyemissionen
26 november 2012              Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
26 november 2012              Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
28 nov. tom. 12 dec. 2012   Teckningsperiod
28 nov. tom.  7 dec. 2012    Handel i teckningsrätter
17 december 2012              Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Rådgivare
Redeye är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling legal rådgivare till bolaget i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Bengtsson, VD, mobil 076-002 6020 eller e-mail per.bengtsson@karobio.se
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 40 14 eller e-mail henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag med fokus på att utveckla innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Företaget utnyttjar sitt världsledande kunnande om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna för att ta fram nya effektivare och säkrare läkemedel. Karo Bio bedriver läkemedelsutveckling inom områdena neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar, cancer och kvinnohälsa. Företaget har ett antal strategiska avtal och samarbeten med internationella läkemedelsföretag. Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge, har 44 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (Reuters: KARO.ST).

Informationen är sådan som Karo Bio är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 oktober 2012, klockan 08:15.

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på www.karobio.se och www.newsroom.cision.com