Karo Pharma slutför förvärvet av BioPhausia, publicerar preliminär tidplan för den garanterade företrädesemissionen om cirka 375 MSEK

- senarelägger datum för offentliggörande av bokslutskommunikén samt uttalar sig avseende tidigare lämnad prognos för helåret 2016

Förvärvet av BioPhausia
Karo Pharma Aktiebolag (”Karo Pharma” eller ”Bolaget”) har idag slutfört förvärvet av BioPhausia Aktiebolag (”BioPhausia”) från forskningsbolaget Medivir Aktiebolag (”Medivir”), vilket offentliggjordes den 1 november 2016. Förvärvet innefattar 13 välkända varumärken, bland annat Mollipect, Lithionit, Citodon, Paraflex, Laxabon och Solvezink. I förvärvet ingår även rättigheter avseende att kunna få licens på vissa europeiska marknader, inklusive Norden, för MIV-802, ett projekt Medivir utvecklat för behandling av hepatit C.[1]  Köpeskillingen för BioPhausia uppgick till 908 MSEK på skuld- och kassafri basis varav merparten finansierades med banklån.
”Förvärvet är ett stort och viktigt steg för Karo Pharma. Genom förvärvet erhåller vi välkända varumärken med hög lönsamhet vilka kommer bidra positivt till vår lönsamhet och möjlighet att genomföra framtida förvärv samt passar väl med Karo Pharmas befintliga sortiment”, säger Anders Lönner, styrelseordförande i Karo Pharma.
Preliminär tidplan för den garanterade företrädesemissionen  
Styrelsen för Karo Pharma har beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en nyemission av aktier om cirka 375 MSEK med företrädesrätt för Karo Pharmas aktieägare (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”).
Erbjudandet i korthet

· Företrädesemissionen om 375 MSEK (före emissionskostnader) genomförs i syfte att återbetala delar av det lån som upptogs för att finansiera förvärvslikviden för aktierna i BioPhausia
· Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden från styrelseordförande Anders Lönner och styrelseledamot Per-Anders Johansson, motsvarande 8,19 procent av Företrädesemissionen och en emissionsgaranti från styrelseordförande Anders Lönner motsvarande upp till 100 procent av Företrädesemissionen. Därmed motsvarar tecknings- och garantiåtaganden 100 procent av Företrädesemissionen [2].
· De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, beräknas offentliggöras den 16 januari 2017
· Förutsatt att Erbjudandet godkänns av extra bolagsstämma den 18 januari 2017, kommer teckningsperioden att löpa från den 25 januari 2017 till och med den 9 februari 2017

Bakgrund och motiv
Den 1 november 2016 undertecknade Karo Pharma avtal om förvärv av samtliga aktier i läkemedelsbolaget BioPhausia för en total köpeskilling om 908 MSEK på skuld- och kassafri basis, vilket sedan den 15 december 2016 är en del av Karo Pharma. Förvärvet medför en portfölj om 13 välkända nordiska läkemedelsvarumärken. Inkluderat i förvärvet ingår även rättigheter för att kunna få licens på vissa europeiska marknader, inklusive Norden, för MIV-802, ett projekt utvecklat för behandling av hepatit C. BioPhausias varumärkesportfölj karaktäriseras av lång historia med stabila försäljningssiffror, starka kassaflöden samt låga marknadsförings- och underhållskostnader. Förvärvet av BioPhausia är ett stort och viktigt steg för Karo Pharma då varumärkesportföljen innehåller produkter som är väl inarbetade och som passar väl tillsammans med Karo Pharmas befintliga sortiment. Utöver detta förbättras samtliga lönsamhetsparametrar i och med förvärvet eftersom den förvärvade varumärkesportföljen innehåller flertalet lönsamma produkter.
Företrädesemissionen, som är fullt ut garanterad [2], kommer att tillföra Bolaget cirka 375 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden ska användas för att återbetala del av förvärvsfinansieringen avseende förvärvet av BioPhausia.
Erbjudandet
Styrelsen i Karo Pharma har beslutat att, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 18 januari 2017, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Karo Pharmas aktieägare. Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen för Företrädesemissionen den 23 januari 2017 har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter.
Storleken på ökningen av aktiekapitalet, antalet aktier som ska emitteras och teckningskursen för de nya aktierna förväntas offentliggöras den 16 januari 2017.
Teckningstiden förväntas löpa från och med den 25 januari till och med den 9 februari 2017, eller den senare dag som bestäms av styrelsen. Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 25 januari till och med den 7 februari 2017.
Styrelsens emissionsbeslut förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som äger rum onsdagen den 18 januari 2017.
Teckningsåtaganden och emissionsgaranti
Anders Lönner, arbetande styrelseordförande, och styrelseledamoten Per-Anders Johansson genom sitt bolag Nomic AB, vilka tillsammans företräder cirka 8,19 procent av aktiekapitalet i Karo Pharma före Erbjudandet, har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Utöver teckningsåtaganden har Anders Lönner genom lämnad emissionsgaranti förbundit sig att teckna aktier till ett belopp om upp till sammanlagt cirka 375 MSEK i Företrädesemissionen. För sin emissionsgaranti på cirka 91,81 procent av Företrädesemissionen erhåller Anders Lönner en marknadsmässig ersättning om 5 procent på garanterat belopp. Sammantaget är omkring 375 MSEK i Företrädesemissionen säkerställt genom teckningsåtaganden och emissionsgarantin, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.[3]
Ovanstående aktieägare har även åtagit sig att rösta för Erbjudandet på extra bolagsstämma den 18 januari 2017.

Preliminär tidplan
15 december 2016 Kallelse till extra bolagsstämma
28 december 2016 Fullständiga handlingar till extra
bolagsstämma tillgängliga på Bolagets
hemsida
16 januari 2017 Offentliggörande av fullständiga
emissionsvillkor, inklusive
teckningskurs
18 januari 2017 Extra bolagsstämma godkänner styrelsens
beslut om Företrädesemission
19 januari 2017  Beräknad dag för offentliggörande av
prospekt
19 januari 2017 Sista dag för handel inklusive rätt att
delta i Företrädesemissionen
20 januari 2017 Första dag för handel exklusive rätt att
delta i Företrädesemissionen
25 januari – 7 Handel i teckningsrätter
februari 2017
25 januari – 9 Teckningsperiod
februari
2017        
14 februari 2017 Offentliggörande av utfall i
Företrädesemissionen

Finansiell och legal rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Karo Pharma i samband med Erbjudandet.
 
Senareläggning av offentliggörande av bokslutskommunikén för 2016
Bolagets förvärv av BioPhausia, som fullföljdes den 15 december 2016, har föranlett att Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2016 till den 28 februari 2017. Tidigare kommunicerat datum för offentliggörande av bokslutskommunikén var den 16 februari 2017.
Uttalande avseende tidigare lämnad prognos för helåret 2016
Bolagets förvärv av BioPhausia innebär att den i delårsrapporten för tredje kvartalet 2016 intagna resultatprognosen för helåret 2016 är obsolet och inte längre relevant för Bolaget. Bolaget avser inte att lämna någon ny resultatprognos i närtid.
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Palm, CFO
Mobil: 070-540 40 14
E-mail: henrik.palm@karopharma.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Karo Pharma AB ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 december 2016, klockan 13:00 CET.
Om Karo Pharma AB
(NASDAQ Stockholm: KARO) Karo Pharma är ett specialty pharmabolag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Pharma. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Pharma kommer endast att ske genom det prospekt som Karo Pharma beräknar offentliggöra omkring den 19 januari 2017. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet  har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
 
[1] Trek Therapeutics har ett licensavtal att utveckla produkten där BioPhausia har förbehållits vissa marknadsrättigheter.
[2] Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis bankgaranti eller pantsättning.
[3] Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis bankgaranti eller pantsättning.